⬅ ÎNAPOI

Ce este un term sheet? Pagina cu instrucțiuni din toolkit-ul unui avocat

term sheet avocatoo

Dacă te învărți în lumea start-up-urilor, mai mult ca sigur ai auzit de cuvinte precum ”term sheet”, ”head of terms”, ”shareholders agreement” și toate cele. Doar sunt lucrurile de bază atunci când pui pe picioare o afacere. Astăzi vorbim, pe scurt, despre term sheet.

Ce este un term sheet? 

Un term sheet este un document fără putere juridică, ce reflectă termenii și condițiile cele mai importante ale unei investiții/tranzacții. Acest term sheet reprezintă un model pentru contractul mai detaliat ce urmează a fi redactat. Rolul term sheet-ului este acela de a reduce riscul unor divergențe semnificative între părți asupra unor elemente esențiale ale tranzacției, reducând, astfel, și riscul ca părțile să se retragă din investiție. Mai mult, redactarea unui term sheet este ocazia ideală pentru ca părțile să își dea seama din timp dacă sunt compatibile, dacă împart aceeași viziune de afaceri și, în general, dacă tranzacția are șanse bune de finalizare. În caz contrar, nu mai trebuie să suporți costurile ridicate necesare redactării întregului contract.

Odată ce părțile cad de acord asupra conținutului term sheet-ului, există suficientă certitudine și siguranță pentru a justifica începerea redactării contractului final.

Term sheet-urile sunt asociate cel mai des cu startup-urile. Antreprenorii consideră term sheet-ul esențial pentru a atrage și a negocia cu investitorii, cum ar fi cei interesați în a-și investi capitalul speculativ pentru a finanța noi business-uri.

Care este diferența dintre un term sheet și un head of terms agreement?

Asemănări: niciunul dintre documente nu are putere juridică. Mai exact, nu poți da în judecată pe cineva numai pentru că nu a respectat termenii unui term sheet/heads of terms. Însă, în mod ideal, atât head of term agreement-ul, cât și term sheet-ul reflectă contractul (legal) încheiat între părți, pe care îl poți folosi pentru a atrage răspunderea celui care a încălcat o clauză.

Deosebiri: Un set de heads of terms (denumit și heads of agreement sau scrisoare de intenție (letter of intent)) este un document în care sunt prezentate principalele probleme relevante pentru o potențială vânzare, un parteneriat sau orice altă înțelegere.

Deși nu beneficiază de valoare juridică de la început, un heads of terms poate deveni legally binding atunci când este adoptat oficial în contractul-mamă și agreat de ambele părți (lucru care poate fi prevăzut și ca anexă într-un shareholders agreement). Calitatea juridică a unui heads of terms poate fi precizată în mod explicit în document, dar poate fi și interpretată din limbajul actului respectiv. Deosebirea principală dintre un term sheet și un heads of terms este faptul că cel din urmă este redactat predominant într-un singur sens; este vorba și despre o diferență stilistică: un term sheet prezintă principalele probleme de obicei în bullet points, în timp ce un heads of terms este redactat sub forma unei scrisori formale. Cele două documente sunt, însă, folosite interschimbabil, datorită similitudinii informațiilor incluse și a scopului final.

Când trebuie să faci unul?

Term sheet-ul este redactat, în mod ideal, încă din fazele preliminarii ale unei negocieri, întrucât este mult mai ușor de editat și e mult mai scurt decât contractul final. Astfel, el trebuie redactat înainte de a începe detalierea contractului final – term sheet-ul reprezintă baza pe care se va construi, mai apoi, contractul.

Ce trebuie să incluzi într-un term sheet?

Term sheet-ul este, în mod ideal, mult mai scurt decât contractul final, care se poate întinde pe zeci și chiar sute de pagini. 

Unele dintre elementele care apar, de obicei, în term sheet (și care trebuie clarificate de la început, pentru a obține o investiție cât mai bună) sunt evaluarea firmei, suma investită, procentajul de acțiuni, drepturile de vot (investitorii vor dori, de cele mai multe ori, să exercite o influență majoră în compania pe care o finanțează), preferința de lichidare (cum se va împărți profitul între antreprenor și investitor), dispozițiii “anti-diluare” și obligațiile investitorului

De asemenea, toate term sheet-urile includ informații cu privire la activele companiei, prețul inițial, inclusiv orice factori care pot duce la modificarea acestuia, un timeline pentru răspuns și alte informații strict necesare.

Dacă term sheet-ul este folosit ca parte dintr-o fuziune sau o achiziție, documentul ar trebui să includă oferta inițială de cumpărare, metoda preferată de plată, activele incluse în tranzacție. Term sheet-ul poate include și informații cu privire la ceea ce nu va fi inclus în tranzacție, precum și cerințele cele mai importante ale fiecărei părți.

Poză de Ivan Samkov pe Pexels


La avocatoo suntem specializați în tehnologie și lucrăm preponderent cu start-up-uri pentru că traducem legaleza pe înțelesul tău. Cauți pe cineva care să-ți fie alături de-a lungul afacerii tale? Scrie-ne.

    Lasă un răspuns

    Adresa ta de email nu va fi publicată. Câmpurile obligatorii sunt marcate cu *

    Acest sit folosește Akismet pentru a reduce spamul. Află cum sunt procesate datele comentariilor tale.