Ce trebuie să știi în momentul în care iei o investiție de pe SeedBlink?
12 minute • Ana-Maria Udriste • 14 iunie 2021
SeedBlink este o platformă prin care poți primi bani de la potențiali investitori, fără bătăi prea mari de cap. Te listezi pe site, spui ce sumă vrei să strângi contra unui procent și apoi oamenii sar cu banul în compania ta. Dacă ești în căutare de investiție, SeedBlink este o variantă destul de bună la acest moment.
După cum știi, crowfunding-ul nu este reglementat în România, dar cei de la SeedBlink au găsit o formula prin care fac un fel de crowdfunding, dar nu chiar. Hai să le luăm pas cu pas și vedem.
Până atunci, nu uita să te abonezi mai jos la newsletterul nostru #pelegale, unul din cele mai recomandate din România. Un pic de tehnologie, social media, e-commerce și chestii utile, presărate cu juridic, pe înțelesul tău.
Ce dai, contra a ce?
Pe scurt, tu te listezi pe SeedBlink pentru investiție și astepți ca oamenii interesați de afacerea ta să vină să îți dea banii respectivi.
Să spunem că vrei să dai 10% din compania ta, contra sumei de 100.000 euro. Asta înseamnă că teoretic compania ta este evaluată la 1 milion de euro. Bineînțeles, nu toți investitorii vor primi câte 10%, că nu ți-ar ajunge procentele, dar toți investitorii la un loc vor primi 10%.
De asemenea, poti sa nu cedezi parti din compania ta imediat, ci sa primesti suma dorita sub forma unui imprumut convertibil, imprumut care se va converti in parti sociale/actiuni la o data ulterioara sub conditia indeplinirii unor evenimente.
Așadar, până să te listezi pe SeedBlink ca să iei investiție, ar trebui să treci printr-un audit intern (juridic, financiar, fiscal si operational) și să-ți faci o simulare cu diverse scenarii cu modificarile care pot aparea in urma investitiei in structura de asociati/actionari a companiei tale (asa numitul, cap table), ca să știi ce vei cere, contra a ce.
Listarea propriu-zisă
Acum, să nu te lași indus în eroare de cuvântul “listare”. Nu ne listăm la bursă și nu facem IPO, așa cum citești pe TechCrunch și Robin Hood.
Între tine și SeedBlink se va încheia un contract de listare, care conține termenii & condițiile publicării proiectului tău pe platforma SeedBlink ca să iei o investiție. Îți recomand să citești cu mare atenție clauzele de acolo și să apelezi la un avocat care să te ajute să le înțelegi. Chiar dacă ți se pare easy peasy, de cele mai multe ori se ascund clauze la care nu te-ai fi gândit. Și oricum o să ai nevoie de un avocat, așa cum vom vedea mai jos.
Vei avea nevoie sa pregatesti un pitch deck fenomenal, sa creionezi un business plan in care arati cum vei folosi investitia ceruta pentru a scala si mai mult business-ul tau.
Îți sugerez să îți faci deja un termsheet pe care să-l citească investitorii și care să fie baza unui Shareholders’ Agreement (sau pe scurt SHA) între tine și viitorii investitori. Hint: un termsheet nu are două pagini și nu se ia de pe internet, pentru că nici afacerea ta nu e de pe internet, nu?
Dar cum bagă oamenii bani la tine în companie?
După ce ai semnat contractul de listare și societatea ta este listată pe platforma SeedBlink, începe acțiunea propriu-zisă pentru investiție. Fiecare investitor va primi un tichet de minim 2.500 de euro. Bineînțeles, cu cât va cumpăra mai multe tichete, cu atât va avea un procent mai mare din procentul pe care tu îl oferi.
Notă: un investitor poate sa cumpere tichete în multiplu de 2.500 de euro (adică 5.000, 7.500, etc.)
Spre exemplu, dacă tu dai 10% din companie pentru 100.000 euro și un investitor cumpără tichete în valoare de 50.000 euro, va avea 50% din procentul respectiv, adică indirect investitorul va deține 5% din capitalul social al firmei tale, la final.
Dacă primești mai mulți bani decât te așteptai …
Felicitări! Asta înseamnă că afacerea ta este evaluată mai bine decât credeai tu la început. Investitorii cred foarte mult în proiectul tău și vor să te ducă pe 🚀.
Avantajul este că vor primi tot același procent, ceea ce este în avantajul tău, pentru că vei capitaliza o sumă mai mare de bani pe același procent.
Spre exemplu, dacă tu dădeai 10% din companie pentru 100.000 euro, dar în final primești 200.000 euro, tot pe același procent, înseamnă că afacerea ta este evaluată la 2 milioane de euro și nu la 1 milion. Ca-ching! 💷
Dar dacă primești mai puțini bani … ?
Ei bine, acum ești într-o situație destul de delicată și trebuie să vedem ce scrie în contractul de listare. Mai ții minte că îți ziceam că trebuie să îl negociezi, da?
Spre exemplu, dacă tu dădeai 10% din companie pentru 100.000 euro, dar în final primești doar 50.000 euro, evaluarea firmei tale nu mai este la 1 milion de euro, ci la 500.000 de euro și poate nu-ți convine.
Ce faci în situația asta? Ori accepți acest lucru (aici ține de bucătăria ta internă), ori pur și simplu nu accepți deloc investiția și mai lucrezi la proiect până ce devine mai bun și primești suma respectivă pe care ți-o dorești. Pe de alta parte, cel mai probabil ai agreat în contractul de listare ca le vei plăti celor de la SeedBlink o sumă minimă pentru serviciilor lor pentru a te lista pe platformă.
De aceea ziceam că e foarte important să negociezi și contractul de listare și să vezi care este mecanismul în ambele situații.
S-a finalizat campania. What’s next?
Dacă credeai că listarea este complicată și pune probleme, crede-mă că distracția acum începe.
Ar trebui să știi de la bun început că din momentul în care se termină campania pe SeedBlink pentru investiție și până ce vrei primi banii în cont durează aproximativ 6-8 luni de zile, în medie. Ai citit bine, serios. Dar o vom lua pe etape ca să vezi de ce durează atât.
Cum intră investitorii tăi în firmă?
Este evident că nu vor intra 40 de persoane în firma ta, mai ales că va fi complicat să împarți capitalul social și să le dai părți sociale tuturor. Ține minte că în România nu poți să acorzi bucăți din părțile sociale, adică nu e ca la Bitcoin când poți să cumperi 0.00003 BTC. Aici trebuie să iei unul întreg.
Dacă la final numărul total de investitori este sub 50, atunci toți aceștia vor fi sub umbrela unui S.R.L. Adică toți acești oameni vor face un SRL la comun, gestionat și administrat de SeedBlink prin intermediul unei persoane. Îți dai seama ce nebunie este să pui 50 de persoane să semneze toate documentele necesare de înființare, da? Trebuie să faci vreo 5-6 documente pentru fiecare. Ha!
Dacă numărul de investitori este peste 50, atunci va fi creat un S.A., iar lucrurile se complică și mai mult pentru că e destul de complicat și anevoios să faci un S.A. în România, mai ales dacă nu ai experiență prea mare în acest domeniu.
Negocierea cu investitorii
Cum spuneam mai sus un pic, când te listezi trebuie deja să ai pregătit un termsheet care va sta la baza viitorul tău Shareholders Agreement.
Știu, cel mai probabil pornești de la premisa că este totul crystal clear și că alea sunt condițiile standard. Află de la mine că nu există condiții standard și că totul se negociază, mai ales intratul unor investitori în compania ta. Serios acum, dacă ar fi să iei un prieten să doarmă la tine pentru o perioadă lungă de timp, nu ți-ai dori să ai niște reguli bine stabilite? Exact ce ziceam.
Așadar, începi negocierea cu investitorii. Bineînțeles, ar fi frumos să nu negociezi cu toți cei 50 din SPV-ul de mai sus (special purpose vehicle – acea companie-umbrelă a investitorilor). Doar că, știi tu, de multe ori cineva de pe acolo vrea (și pe bună dreptate, că doar sunt banii lui!), să aibă un cuvânt de zis.
Cum se face negocierea asta? Stai cu mine și o să vezi.
Dar nu face SeedBlink partea juridică?
Păi de ce ar face-o? Sau, dacă ei vin cu un model de SHA, de ce ar fi ăla pe care îl vrei tu? SeedBlink ca platformă nu este de partea nimănui, el doar pune la dispoziție, dacă dorește, un set model de documente.
Pe care, bingo! trebuie să le adaptezi conform intereselor și obiectivelor tale. Care uneori vor fi un pic în contradicție cu cele ale investitorilor tăi.
SeedBlink este o platformă care se ocupă de investiție, nu îți oferă un pachet all-inclusive. Așadar, indiferent că SeedBlink se ocupă sau nu de partea juridică, tu trebuie să îți iei un avocat care să te ajute să înțelegi întregul mecanism și să stabiliți împreună documentele de lucru care să se plieze pe obiectivele tale pe termen mediu și lung și să-ți protejeze afacerea.
Desigur, e important să găsești acel avocat care se pricepe atât la partea de juridic, dar care la rândul lui e fie antreprenor, fie mănâncă pe pâine domeniul ăsta, ca să nu blocheze tranzacția din cauza unor orgolii personal-profesionale, dacă înțelegi unde bat. Banii trebuie să fie în mișcare, iar compromisuri se fac de ambele baricade.
Habemus SHA. Ce facem cu el?
După ce ai lucrat cu avocatul tău și ai ajuns la un model de SHA după chipul și asemănarea afacerii tale, este momentul să îl scoți la înaintare și să-l trimiți SPV-ului, adică investitorilor. Care se vor uita peste el și vor face comentarii și observații (îți dai seama cam cât durează la 50 de oameni care nu se cunosc și nu s-au văzut în viața lor, da?).
Te anunț de acum: înarmează-te cu răbdare pentru că … o să fie ceva. Ia-ți o marjă de timp de vreo 3-4 luni de zile.
O să ajungi la v1, v2, v3, v4 și vfinal, vfinal1, vfinal2.
Cel mai important însă este să înțelegi foarte bine ce obligații ai față de investitorii veniți prin SeedBlink, ca să nu te trezești că unele chestiuni pe care le credeai că ai dreptul să le faci te aduc în poziția de a ceda pe nimic din părțile tale sociale investitorilor minoritari, pentru simplul fapt că ai încălcat clauzele din SHA (sunt pline acceleratoarele de start-up-uri de antreprenori care pot să îți spună o poveste despre cum n-au citit ce au semnat și s-au trezit că vin și ei cu bani de acasă).
3 luni mai târziu … evrika! Avem SHA semnat.
Felicitări! Este chiar o reușită. Acum trebuie doar să mai stabilești mecanismul prin care acești investitori (adică societatea aia nouă) vor intra în compania ta.
Că vorbim despre majorare de capital social simplă cu împrumut, majorare de capital cu primă de emisiune, cesiune de părți sociale, convertible loan etc. o formă de intrat tot trebuie să existe.
Credeai că ai scăpat de avocat, nu? Neah, suntem tot aici ca să vedem cel mai bun mecanism și în situația asta, în funcție de obiectivele și interesele tale. Refacem cap table-ul, 2-3 simulări pe viitor, ne gândim și cum vei lua următoarea tură de investiție & voila! Peste încă o lună avem și documentele astea.
Operațiunile la Registrul Comerțului sunt importante, dar un avocat experimentat trece imediat prin ele, fără mențiuni, observații sau amânări de dosare (noi, spre exemplu, avem 100% reușită la Registrul Comerțului și chiar ne mândrim cu asta).
Au intrat investitorii în firmă. Now what?
Acum teoretic vei primi și banii, în contul firmei. Asta e cea mai mică problemă. Tu te bucuri de noile fonduri, iar investitorii își vor primii banii la dividende sau la următorul trigger event (mai pe românește cât va veni un investitor mai mare care va cumpăra o parte sau toate părțile sociale din capitalul social al companiei, sau când te vei lista pe o bursă).
În timpul ăsta, tu te pregătești pentru o nouă rundă de investiție și te rogi să dureze mai puțin ca asta de acum. Doar că te-ai uitat mai atent pe SHA-ul semnat și vezi că lucrurile sunt un pic mai complicate, că ți-au scăpat din ochi niște clauze de antidiluare, preferință și protecție pentru asociații minoritari. Parcă ți-am zis de ce e bine să iei un avocat specializat lângă tine, nu?
Și te gândești cum va fi următoarea Adunare Generală a Asociaților în care vei supune la vot o nouă rundă de investiție, ca să duci afacerea ta 🚀. O nouă rundă de stres, hârtii și alte tehnicalități.
Pe scurt, o investiție prin SeedBlink nu este atât de ușoară precum ai crede și pune bazele următoarelor runde de finanțare pe care vrei să le ridici. Tocmai de aceea e foarte important să începi de la bun început cum trebuie tot acest mecanism.
—
La avocatoo.ro suntem alături de tine de la prima investiție și știm ce te doare: să iei banii cât mai repede, dar în siguranță. Înțelegem exact mediul antreprenorial pentru că avem la rândul nostru afaceri și ne punem în locul tău. Asta ne face diferiți de ceilalți. Hai să fim parte din proiectul tău.
Dar nu spuneti nimic de comisioane si tarife
Buna, Dan, comisioanele si tarifele se stabilesc si se negociaza de fiecare persoana in parte cand se listeaza.