Cum alegem denumirea firmei pentru a nu avea probleme cu legea?
10 minute • Denisa Manea • 30 noiembrie 2020
În România apar tot mai multe firme de la o zi la alta. Este important să cunoaștem cum putem să ne denumim firma dacă ne vom dori una, pentru a nu încălca dispozițiile legale în această materie. În acest articol vei afla cum să alegi denumirea firmei ca să nu ai probleme la Registrul Comerțului la înființare și nici pe mai departe.
Dar ce este firma?
Există o definiție legală pentru această noțiune pe care o regăsim în art. 30 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, și anume: Firma este numele sau, după caz, denumirea sub care un comerciant își exercită comerțul și sub care semnează. Astfel, firma reprezintă un drept exclusiv de folosință.
Altfel spus, firma este un SRL, un PFA, o II, IF, S.A. etc.
Dacă am stabilit ce reprezintă firma, mai departe vom observa că există câteva dispoziții care detaliază despre cum ar trebui sau despre cum nu ar trebui să arate denumirea unei firme.
Trebuie precizat că este necesar să respectăm structura generică a unei firme, care este alcătuită din cuvinte și simboluri. Ca regulă, orice cuvinte sunt permise în structura firmei. Prin excepție, anumite cuvinte nu sunt permise sau dacă sunt totuși permise, avem nevoie de acordul anumitor autorități.
Art. 38 din Legea nr. 26/1990 prevede că orice firmă nouă trebuie să se deosebească de cele existente. Este de la sine înțeles că nimeni nu și-ar dori ca firma lui să fie confundată cu o alta.
Aceeași lege interzice înscrierea unei firme care conține cuvintele:
- științific
- academie
- academic
- universitate
- universitar
- școală
- școlar
Iar dacă deja ți s-a aprins un beculeț pentru că sigur ai auzit de ”școli” care nu sunt școli, ajungem imediat și acolo.
De reținut: Nicio firmă nu va putea cuprinde o denumire întrebuințată de comercianții din sectorul public. Așadar, nu merge cu Serviciul Român de Informații SRL.
De asemenea, înscrierea unei firme care conține cuvintele: „național”, „român”, „institut” sau derivate ori cuvinte sau sintagme caracteristice autorităților și instituțiilor publice centrale se realizează numai cu acordul Secretariatului General al Guvernului. Înscrierea unei firme care conține cuvinte sau sintagme caracteristice autorităților și instituțiilor publice locale se realizează numai cu acordul prefectului județului, respectiv al municipiului București.
Există forme de organizare fără personalitate juridică și forme cu personalitate juridică.
Trebuie respectată structura particulară a unei firme, adică structura specifică fiecărei entități titulare. Specific formelor de organizare fără personalitate juridică, se impun câteva mențiuni cuprinse în Legea nr. 26/1990.
Art. 31. (1) Firma unui comerciant, persoană fizică, se compune din numele comerciantului scris în întregime sau din numele și inițiala prenumelui acestuia.
Firma unei asociații familiale trebuie să cuprindă numele membrului de familie la inițiativa căruia se înființează asociația familială, cu mențiunea „asociație familială”, scrisă în întregime.
De reținut: Nici o mențiune care ar putea induce în eroare asupra naturii sau întinderii comerțului ori situației comerciantului nu poate fi adăugată firmei. Se vor putea face mențiuni care să arate mai precis persoana comerciantului sau felul comerțului său.
Spre exemplu, îl avem pe Ion Ionescu. Este un nume comun. Trebuie să punem mai întâi inițiala tatălui, pe care îl cheamă Florin. Și vom avea Ion F. Ionescu. Dar totuși nu e suficient nici așa. Însă Ion lucrează în software, și putem pune Ion Ionescu Software PFA.
Referitor la formele de organizare cu personalitate juridică, putem observa:
Art. 32. – Firma unei societăți în nume colectiv trebuie să cuprindă numele a cel puțin unuia dintre asociați, cu mențiunea “societate în nume colectiv”, scrisă în întregime.
Art. 33. – Firma unei societăți în comandită simplă trebuie să cuprindă numele a cel puțin unuia dintre asociații comanditați, cu mențiunea “societate în comandită”, scrisă în întregime.
Art. 35. – Firma unei societăți pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni se compune dintr-o denumire proprie, de natură a o deosebi de firma altor societăți, și va fi însoțită de mențiunea scrisă în întregime “societate pe acțiuni” sau “S.A.” ori, după caz, “societate în comandită pe acțiuni”.
Art. 36. Firma unei societăți cu răspundere limitată se compune dintr-o denumire proprie, la care se poate adăuga numele unuia sau al mai multor asociați, și va fi însoțită de mențiunea scrisă în întregime “societate cu răspundere limitată” sau “S.R.L.”
O altă întrebare frecventă: Există restricții cu privire la limba în care poate să fie scrisă firma?
Denumirea firmei trebuie să fie scrisă cu caractere latine, în primul rand în limba română. Aceasta nu trebuie să producă confuzie cu alte firme sau denumiri înregistrate anterior în registrul comerțului.
Poți folosi cuvinte din alte limbi, mai ales în engleză (consulting, advocacy, privacy, advisory etc), doar că nu vei putea folosi și accentele (ca la francezi, de exemplu). Și nu poți scrie în chirilice, japoneză sau altceva.
Ce se întâmplă dacă o firmă nouă este asemănătoare cu o alta?
În acest caz este necesar ca la denumirea firmei să se adauge o mențiune care să o deosebească de aceasta, fie prin desemnarea mai precisă a persoanei, fie prin indicarea felului de comerț exercitat sau în orice alt mod, după cum reiese și din art. 38 alin. (2) din Legea nr. 26/1990.
Dacă firma respectivă nu introduce elemente deosebite în raport cu firmele deja înregistrate, Oficiul registrului comerțului va refuza înscrierea acestei firme întrucât poate produce confuzie.
Mai jos ai un exemplu în care denumirea firmei este similară cu alta. Până să te arunci cu capul înainte, vezi care sunt primele 3-5 rezultate pe care ți le întoarce Registrul Comerțului. Dacă sunt foarte similare, mai bagă 2 cuvinte. Poți verifica asta online, gratis (dar îți trebuie cont), aici.
Am reținut că denumirea firmei trebuie să aibă caracter distinctiv, adică să aibă vocația de a se individualiza în raport cu celelalte firme.
Așa cum se precizează și în Ordinul nr. 2594/2008, denumirea firmei este distinctivă atunci când:
- constă într-o denumire care nu este necesară, generică sau uzuală
- nu este identică sau similară cu alte firme înregistrate anterior în registrul comerțului
Exemplu: Nu ne putem face o firmă care să se numească Cofetăria S.A. Cuvântul „cofetărie” este uzual, deoarece toate magazinele care produc prăjituri se numesc cofetării.
Conform art. 29 alin. (4) din Ordinul nr. 2594/2008, nu reprezintă elemente de distinctivitate:
a) articularea cuvintelor;
b) inversarea ordinii cuvintelor care au intrat în componenţa unei firme înregistrate sau rezervate;
c) dublarea uneia sau mai multora dintre literele ori cifrele care au intrat în componenţa unei firme înregistrate sau rezervate;
d) adăugarea sau eliminarea adverbelor, prepoziţiilor, conjuncţiilor, numerelor, semnelor de punctuaţie şi a altor particularităţi similare, având o semnificaţie vagă, precum şi a abrevierilor care nu sunt de natură să schimbe înţelesul denumirii;
e) utilizarea unor cuvinte diferite din punct de vedere semantic, dar identice fonetic;
f) folosirea unor prescurtări ale cuvintelor care intră în componenţa unei firme înregistrate sau rezervate;
g) utilizarea simbolurilor echivalente literelor şi cuvintelor, de exemplu, @, #, % etc.;
h) utilizarea/neutilizarea diacriticelor;
i) adăugarea, eliminarea sau înlocuirea unei părţi din denumirea înregistrată sau rezervată, dacă adăugarea, eliminarea sau înlocuirea nu schimbă înţelesul firmei sau utilizarea cuvintelor “grup”, “holding”, “company”, “trust”, “com”, “trans” ori altele asemenea;
j) adăugarea cuvântului “România” indiferent de limba în care este redat.
Sfat: vezi că de multe ori, Registrul Comerțului te lasă online să rezervi denumirea firmei, zicând că ”denumirea este disponibilă cu similarități și poate fi rezervată”. Tu o rezervi și apoi te trezești că îți amână firma că trebuie să schimbi denumirea, pentru că nu vrea referentul să o accepte. În asemenea caz, atunci când ești pe cale să rezervi o denumire, uită-te la primele 3 denumiri cu care zice că sunt similare. Dacă e prea similară, mai adaugă un cuvânt, ceva.
Marcă versus brand
Așa cum o definește Legea nr. 84/1998 privind mărcile și indicațiile geografice în art. 2, marca este orice semn, cum ar fi cuvintele, inclusiv numele de persoane sau desenele, literele, cifrele, culorile, elementele figurative, forma produsului sau a ambalajului produsului sau sunetele, cu condiția ca aceste semne să fie capabile:
a) să distingă produsele sau serviciile unei întreprinderi de cele ale altor întreprinderi; și
b) să fie reprezentate în Registrul mărcilor într-un mod care să permită autorităților competente și publicului să stabilească cu claritate și precizie obiectul protecției conferite titularului lor.
Pe scurt, are rolul de a identifica și individualiza produsele sau serviciile oferite de către o întreprindere.
În momentul în care înregistrezi denumirea firmei tale la Oficiul de Stat pentru Invenții și Mărci (OSIM), aceasta devine o marcă înregistrată.
Brandul, în schimb, este un mix de atribute tangibile și intangibile, simbolizate printr-o marcă și care creează și influențează valoarea unei afaceri. Altfel spus, marca reprezintă primul pas în procesul de creare a unui brand, aceasta devenind un brand abia după ce ți-ai implementat strategii de vânzare și de marketing și ți-ai definit o gamă de consumatori. În ceea ce privește consumul de lapte, putem să dăm ca exemplu branduri, precum Fulga sau Zuzu.
De reținut: Firma are ca scop să individualizeze comerciantul, iar marca produsele și serviciile acestuia.
În timp ce numele firmei este acela care apare pe facturi, contracte și alte documente oficiale ale firmei, reprezentând denumirea pe care o alegi tu pentru firmă, brandul este imaginea acesteia.
Și acum revenim la ideea de mai sus, când nu se poate folosi cuvântul ”școală” sau ”academie”, dar ele există în mod constant în piață. Asta pentru că nu poți înregistra aceste cuvinte în denumire, dar o poți face ca brand. Hai să luăm 2 exemple:
Scoala de dans Joie de Vivre este de fapt administrată de JDV Events SRL.
STEP IT Academy, academie de cursuri de programare, este administrată de IT STEPS INTERNATIONAL SRL.
Ce este acela un domeniu?
Domeniul este un grup de 2-3 caractere care oferă informații referitoare la categoria unui site.
Exemplu: Un site cu caracter educațional se va termina cu „.edu” în timp ce unul comercial cu „.com”.
De asemenea, un site localizat regional, cu conținut într-o limbă națională a unei țări se va termina cu un grup de caractere ce reprezintă indicativul acelei țări. România are ca domeniu „.ro”, „.es” este specific Spaniei, iar „.IT” pentru Italia.
Astfel, definiția numelui de domeniu este dată de Organizația Mondială a Proprietății Intelectuale (WIPO), și anume: „forme ușor de reținut de adrese de Internet și care sunt folosite în mod uzual în scopul găsirii de site-uri web”.
De reținut: Fiecare nume de domeniu este unic.
Înregistrarea unui nume de domeniu conferă un drept de folosință asupra denumirii respective, care se exercită prin crearea unui site internet asociat numelui de domeniu respectiv.
Pe această pagină deținătorul poate publica diferite informaţii, poate face prezentări, oferte, publicitate sau operaţiuni comerciale. Noţiunea de „domeniu” este definită în Legea nr. 365/2002 privind comerţul electronic ca fiind „o zonă dintr-un sistem informatic, deţinută ca atare de o persoană fizică sau juridică ori de un grup de persoane fizice sau juridice în scopul prelucrării, stocării ori transferului de date”.
Pot sa folosesc cuvantul ROMANIA ca titlu de campanie pentru sanatate?