⬅ ÎNAPOI

Administrator într-un SRL: tot ce trebuie să știi

administrator SRL avocatoo

Societatea cu răspundere limitată (SRL) este cea mai întâlnită formă de organizare a unei societăți în România, având și cele mai multe avantaje: se înființează într-un timp relativ scurt (2-3 zile) și cu un capital social minim de 200 de lei. În plus, după cum îi spune și numele, asociații și administratorii au răspundere limitată de capitalul social depus de fiecare la înființarea firmei. Indiferent dacă ești asociat într-un SRL sau dacă te-ai gândit să îți deschizi o firmă, probabil te-ai întrebat măcar o dată ce înseamnă să fii administrator într-un SRL. Pentru a-ți oferi răspunsuri la toate întrebările pe care le-ai putea avea în legătură cu administratorul în SRL, am scris acest ghid detaliat.

L.E. Conform Legii nr.223/2020, se elimina obligativitatea existenței unui capital social.

Ce face un administrator în SRL?

În principiu, administratorul are rolul unui organ executiv al firmei, ca un fel de guvern dintr-o țară democratică. El se ocupă de punerea în aplicare a deciziilor Adunării Generale a Asociaților (AGA) societății, precum și de punerea în aplicare a prevederilor actului constitutiv. 

Administratorul este obligat ca, la înființarea societății, să încheie formalitățile necesare pentru înregistrarea societății respective la Registrul Comerțului. De asemenea, potrivit Legii nr. 31/1990 (Legea societăților) el este obligat să depună un exemplar al semnăturii sale la Registrul Comerțului, împreună cu actul constitutiv al societății. În plus, după înregistrarea societății, administratorul are rolul de a gestiona activitățile de zi cu zi ale firmei, în calitate de reprezentant legal.

Cine conduce firma? Asociatul sau administratorul?

O societate cu răspundere limitată este condusă de unul sau mai mulți asociați, precum și administratori. Unul dintre asociați poate avea calitatea de administrator. Toate drepturile și obligațiile administratorilor și asociaților sunt prevăzute în actul constitutiv al societății, în Legea nr. 31/1990 și se completează cu dispozițiile Codului civil (art. 1894-1902), adoptat prin Legea nr. 287/2009, republicată cu modificări, în vigoare de la 1 octombrie 2011).

Chiar dacă asociații au adunări generale prin care decid probleme firmei, despre care poți afla mai multe aici, administratorul este cel care le duce la îndeplinire în viața de zi cu zi. El semnează toate documentele firmei și le pune în executare. Ca la stat, Parlamentul (asociații) decide, iar Guvernul (administratorul) execută.

Cine poate fi administrator într-un SRL?

Alineatul al doilea al articolului 1913 din Codul civil ne spune că administratorii pot fi asociați sau neasociați, persoane fizice ori persoane juridice, române sau străine.

Așadar, administratorul poate fi:

  • o persoană din firmă
  • o persoană din afara firmei
  • un cetățean român sau străin
  • o persoană juridică română sau străină

De toate pentru toți. Trebuie doar să vezi care e cea mai bună variantă pentru tine, că sigur ai cum să o pui în practică.

Administrator persoană fizică

Principalele condiții pentru ca o persoană fizică să aibă calitatea de administrator sunt:

  • Capacitatea juridică, 
  • Onorabilitatea.

Pe lângă acestea, se pun trei probleme: 

  • Problema calității de asociat a administratorului, 
  • Problema cumulului funcției de administrator cu calitatea de salariat al aceleiași societăți,
  • Problema cumulului calității de administrator la mai multe societăți.

Capacitatea juridică a administratorului

Administratorul persoană fizică trebuie, potrivit art. 6 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 să aibă capacitate deplină de folosință și de exercițiu.

Capacitatea de folosință este acea parte a capacității civile care constă în aptitudinea omului de a avea drepturi și obligații civile, iar capacitatea deplină de exercițiu este acea aptitudine de a dobândi și exercita drepturi civile și de a-și asuma și executa obligațiile civile.

Dat fiind faptul că administratorul încheie, pentru realizarea scopului societății, atât acte de administrare și conservare a patrimoniului social, cât și acte de dispoziție cu privire la acesta, este important ca cel numit administrator să aibă capacitate deplină de exercițiu. De aceea, legea prevede că o persoană lipsită de capacitate de exercițiu ori cu o capacitate de exercițiu restrânsă nu poate să exercite funcția de administrator. 

Desemnarea ca administrator a unei persoane incapabile are drept consecință decăderea acesteia din drepturile aferente funcției de administrator, iar actele juridice încheiate de o asemenea persoană sunt lovite de nulitate absolută.

Asta înseamnă că trebuie să aibă 18 ani ca persoana fizică, pe scurt.

Onorabilitatea administratorului

Persoana fizică desemnată ca administrator trebuie să îndeplinească și condiția unei moralități neștirbite, poziția sa în cadrul societății impunând credibilitate, încredere, absolut necesară, atât în raporturile dintre administrator și societate, cât și în raporturile acestuia din urmă cu terții și cu ceilalți comercianți.

Condiția onorabilității administratorului este prevăzută expres în art. 6 alin (2) din Legea societăților. Acesta stabilește că nu pot fi administratori persoanele care sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de legea societăților.

ONRC nu are cum să verifice acest aspect, însă vei da o declarație pe proprie răspundere, sub sancțiunea de fals, în care precizezi expres că îndeplinești condițiile de mai sus. 

Calitatea de asociat a administratorului

În privința cumulului calității de asociat cu cea de administrator în SRL, Legea societăților distingea anterior între societatea în nume colectiv și societatea în comandită simplă, unde administratorul trebuia să aibă calitatea de asociat, și societatea pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni și societatea cu răspundere limitată, unde administratorul putea fi asociat sau neasociat.

În prezent, Legea nr. 31/1990 așa cum a fost modificată stabilește, potrivit art. 197 alin. (1) că, în principiu, în cazul societăților cu răspundere limitată, administratorul poate fi asociat sau neasociat, deci cele două calități se pot cumula sau nu, în funcție de situație.

Asta înseamnă, pe scurt, că administratorul poate fi o persoană ”din companie” sau ”din afara ei”, nu ai o obligație în acest sens.

Cumulul funcției de administrator cu calitatea de salariat al aceleiași societăți

Problema cumulului calității de administrator în SRL cu cea de salariat al aceleiași societăți a fost ridicată de multe ori în doctrină, născând nenumărate controverse. Cu toate acestea, art. 137 indice 1 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 a clarificat această problemă. Așadar, legea dispune că pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnați dintre salariații societății, contractul individual de muncă se suspendă pe perioada mandatului.

Deși au existat discuții că acest articol s-ar putea aplica prin analogie și societăților cu răspundere limitată, acest lucru nu este posibil, interdicția fiind valabilă numai în cazul societăților pe acțiuni. În acest sens, art. 197 alin. (4) din lege stabilește că dispozițiile privitoare la administrarea societăților pe acțiuni nu sunt aplicabile societăților cu răspundere limitată, indiferent dacă sunt sau nu supuse obligației de auditare.

În plus, în privința societăților cu răspundere limitată, art. 197 alin. (1) din Legea nr.  31/1990 prevede că societatea este administrată de unul sau mai mulți administratori, asociați sau neasociați, numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală. Așadar, la societățile cu răspundere limitată este permis cumulul calității de administrator cu calitatea de salariat.

Ce trebuie să știi însă este că a avea posibilitatea de a angaja administratorul nu înseamnă că ești și obligat să o faci. Așadar administratorul unei societăți își poate exercita mandatul fără probleme chiar și fără a fi angajat pe firmă.

Cumulul calității de administrator la mai multe societăți

În privința cumulului calității de administrator la mai multe societăți, trebuie să menționăm faptul că administratorul unui SRL nu poate accepta mandatul de administrator într-o societate concurentă sau având același obiect de activitate fără autorizarea adunării generale. Autorizarea trebuie să fie expresă, iar încălcarea acestei interdicții constituie o cauză de revocare a mandatului și de răspundere pentru daune a administratorului.

În practică acest lucru este foarte dificil de demonstrat întrucât administratorul nu comunică de cele mai multe ori toate societățile în care este administrator. Mai mult, trebuie să precizezi expres ce înseamnă activitate concurentă mai ales în acele situații în care cel mai probabil nu este atât de evident. 

Administrator persoană juridică

Inițial, Legea nr. 31/1990 nu făcea nicio diferențiere între persoanele fizice sau juridice, ca administratori ai societăților. În prezent, se prevede posibilitatea numirii sau alegerii ca administrator al unei societăți, a unei persoane juridice. 

Așadar, în acest caz, drepturile și obligațiile societății administrate și a celui care administrează se stabilesc printr-un contract de administrare, a cărui natură juridică este cea a unui contract de mandat

Cu toate acestea, în cazul în care numești ca administrator o persoană juridică, ești obligat să numești și reprezentantul din partea ei care se va ocupa efectiv de administrare. Reprezentantul este supus acelorași condiții și obligații și răspunde atât civil, cât și penal, întocmai ca un administrator persoană fizică ce acționează în nume propriu.

În privința capacității de a fi administrator a unei persoane juridice, este necesar să fie întrunite cerințele și condițiile specifice, inclusiv în ceea ce privește principiul specialității capacității de folosință și de exercițiu a persoanei juridice, prevăzut în articolul 206 din Codul civil. 

La fel ca în cazul administratorului persoană fizică, administratorul persoană juridică poate fi o societate din România sau o societate străină. 

Dacă în cazul administratorului persoană fizică Registrul Comerțului verifică din oficiu dacă acesta are cazier fiscal pe baza CNP-ului, în cazul persoanelor juridice acest lucru este imposibil astfel încât va trebui să dai o declarație pe proprie răspundere că îndeplinești condițiile prevăzute de lege. 

Totodată trebuie să fii foarte atent că în momentul în care numești un administrator persoană juridică trebuie să faci și operațiunile necesare la persoana juridică pe care o numești, respectiv să faci o decizie a asociatului unic sau o hotărâre a adunării generale prin care precizezi în mod expres că societatea va fi administrator  în societatea ta și că acceptă în mod expres mandatul. Tot în cadrul aceleiași operațiuni vei desemna și reprezentantul persoană fizică în noua societate.

Nu uita că trebuie să scoți și un certificat constatator, iar dacă vorbim de o persoană juridică străină, acesta va trebui tradus, legalizat și apostilat.

Trebuie ca administratorul să aibă vreo legătură cu firma?

În această privință, art. 197 alin. (1) din Legea nr.  31/1990 prevede că societatea este administrată de unul sau mai mulți administratori, asociați sau neasociați, numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală. Așadar, nu este obligatoriu ca administratorul să fie și asociat al firmei, ci poate fi o persoană complet străină.

Care sunt condițiile pentru a fi administrator în SRL?

Principala condiție este ca administratorul să nu aibă cazier fiscal. Registrul Comerțului face verificări cu privire la aceste aspecte, astfel încât în cazul în care persoana în cauză are cazier fiscal, ea nu va trece de ONRC.

Pe lângă aceasta, legea mai prevede și alte condiții obligatorii care trebuie îndeplinite de către persoanele care sunt desemnate în calitate de administratori ai unui SRL.

Verificarea îndeplinirii acestor condiții se face, într-o primă fază, pe baza unor declarații pe propria răspundere, prin care persoanele respective certifică faptul că îndeplinesc toate condițiile prevăzute de lege. De multe ori, însă, cei numiți în aceste poziții nici nu își dau seama de implicațiile semnării unor astfel de declarații și consideră că acestea reprezintă o simplă formalitate.

Trebuie să știi totuși că în cazul în care administratorii nu îndeplinesc cerințele legale obligatorii, aceștia vor fi decăzuți din drepturi și există, totodată, riscul atragerii răspunderii penale a acestora pentru fals în declarații.

Sfat pro: În cazul în care ți s-a propus să ocupi poziția de administrator într-un SRL, ar fi bine să te asiguri că știi ce semnezi pe propria răspundere și, mai ales, că îndeplinești toate condițiile prevăzute de lege, așa cum ai declarat.

Condițiile despre care vorbeam sunt următoarele:

  1. Condiția capacității juridice

Administratorii unei societăți cu răspundere limitată trebuie să aibă capacitate deplină de exercițiu, adică să poată să exercite drepturi și să își asume obligații prin încheierea de acte juridice proprii, care pot fi acte de conservare, de administrare, dar și de dispoziție.

Prin urmare, nu este admisă o capacitate restrânsă de exercițiu pentru persoanele care dețin calitatea de administrator. În acest caz, actele unui administrator incapabil sunt lovite de nulitate absolută.

  1. Condiția onorabilității

Condiția onorabilității nu este definită ca atare în Legea societăților, ci este reflectată de interdicția legală explicită privind administratorii unei societăți cu răspundere limitată de a nu fi fost condamnați pentru următoarele infracțiuni:

  • Gestiune frauduloasă
  • Abuz de încredere
  • Fals
  • Uz de fals
  • Înșelăciune
  • Delapidare
  • Mărturie mincinoasă
  • Dare sau luare de mită
  • Infracțiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea și sancționarea spălării banilor, precum și pentru instituirea unor măsuri de prevenire și combatere a finanțării actelor de terorism
  • Infracțiunile prevăzute de art. 143–145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenței (infracțiunea de bancrută, gestiune frauduloasă, delapidare) sau
  • Infracțiunile prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societățile.

Cum numești un administrator?

În principiu, administratorii sunt numiți inițial prin actul constitutiv și ulterior, pe parcursul activității curente a societății, printr-o decizie a Adunării Generale a Asociaților (AGA). Această decizie conferă unuia sau mai multor asociați sau neasociați mandatul de a administra societatea în cauză. Decizia se ia cu votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale.

Dacă vrei să afli mai multe despre cum se iau deciziile în cadrul SRL-urilor, găsești un articol pe tema asta aici.

În ceea ce privește procedura de numire, pentru a adăuga un administrator în SRL, ai nevoie de următoarele documente:

  • Hotărâre AGA/Decizia asociatului unic în care menționezi cine este numit administrator nou, pe ce perioadă și care îi sunt puterile,
  • Actul constitutiv actualizat în care să prevezi și noul administrator,
  • Anexă contor cuvinte AGA (ca să știe cei de la Monitorul Oficial câți bani să-ți ia),
  • Declarația administratorului că îndeplinește condițiile pentru a fi administrator în firmă (se poate da și la ONRC, însă recomandăm să fie dată la un notar),
  • Specimenul de semnătură al noului administrator,
  • Copie de pe buletinul/certificatul de înmatriculare al administratorului.

Toate aceste documente se depun la ONRC și în 3 zile ai un nou administrator, iar noi te putem ajuta cu asta.

Pe ce perioadă numești administratorul?

Legea nu limitează perioada pentru care este numit un administrator în SRL. Asta înseamnă că administratorul în SRL poate fi numit fie pe o perioadă limitată (3 sau 4 ani de obicei), fie pe o perioadă nelimitată. În această situație, majoritatea SRL-urilor își numesc administratorii pe perioadă nelimitată. Acest lucru se întâmplă mai ales pentru faptul că administratorul este numit de asociați și nu este nevoie de consimțământul acestuia pentru revocare, precum și pentru a se evita costurile suplimentare.

Ar trebui să știi că lucrurile nu stau chiar tocmai rost la nivel național. Asta pentru că fiecare Registrul al Comerțului are propriile lui reguli după care interpretează legislația, deși nu ne-am dori. Spre exemplu, există județe unde nu ți se acceptă ca administratorul să fie numit pe perioadă nelimitată, precizând în mod expres că mandatul va fi automat limitat la 3 ani de zile conform Codului Civil. Cu toate acestea este perfect normal să numești administratorul pentru o perioadă de 99 de ani, deși statistic vorbind este puțin probabil ca o persoană să apuce să aibă un mandat de 99 de ani, mai ales că trebuie să ai minim 18 ani ca să poți accepta funcția de administrator.

Sfatul nostru este să alegi o perioadă pentru mandatul administratorului, pe care ulterior să o prelungești.

Câți administratori poți să ai în firmă?

Administratorul poate, fără nicio aprobare din partea AGA, să angajeze personal, în conformitate cu legislația muncii, să încheie și să semneze contracte de închiriere pentru punctele de lucru ale companiei. 

Administratorul poate semna orice contracte în numele societății, referitoare la activitatea acesteia. De asemenea, el are obligația de a convoca adunarea generală ordinară/extraordinară a asociaților atunci când solicită aprobarea acesteia pentru îndeplinirea anumitor sarcini. Administratorul poate contracta un împrumut pentru societate dacă această putere i-a fost delegată în mod expres prin actul constitutiv. 

Așadar, administratorul îndeplinește atribuțiile de punere în aplicare a hotărârilor AGA. El execută deciziile luate de adunare și înregistrează aceste decizii la Registrul Comerțului, astfel încât terții și autoritățile competente din România să fie la curent cu deciziile adoptate în AGA. De exemplu, administratorul este obligat să înregistreze la Registrul Comerțului schimbarea sediului social.

Printre responsabilitățile administratorului se numără și punerea în aplicare a deciziilor AGA cu privire la:

  • Schimbarea formei juridice a societății;
  • Relocarea sediului social;
  • Schimbarea activității principale a societății;
  • Adăugarea de noi activități la actul constitutiv (coduri CAEN);
  • Stabilirea sau desființarea punctelor de lucru: sucursale, agenții sau alte astfel de unități fără personalitate juridică, cu excepția cazului în care actul constitutiv prevede altfel;
  • Prelungirea duratei societății;
  • Majorarea capitalului social;
  • Reducerea capitalului sau reunificarea prin emiterea de noi acțiuni;
  • Fuziunea cu o altă societate sau divizarea societății;
  • Dizolvarea anticipată a societății;
  • Deschiderea unui cont bancar;
  • Achiziționarea unei proprietăți;
  • Contractarea unui împrumut pentru companie (această putere poate fi acordată administratorului prin actul constitutiv. Se poate stabili o limită pentru suma de bani pe care administratorul o poate împrumuta fără aprobare prealabilă);
  • Desemnarea unui auditor pentru firmă.

Deși administratorul are puteri destul de mari în cadrul societății cu răspundere limitată, așa cum o spune și numele, acestea sunt totuși limitate.

Tocmai de aceea este bine să te gândești la o modalitate prin care poți limita puterile administratorului. În funcție de interesele și de obiectivele tale poți limita puterea administratorului prin raportare la o limită de sumă, la anumite acte pe care le poate încheia, la anumite operațiuni pe care le poate face sau până la urmă cam orice fel de combinație îți trece prin minte astfel încât să te ajute să-ți îndeplinești obiectivul de afacere.

Cum deleagă un administrator atribuțiile sale?

Administratorul poate să numească, în scris, un terț care să-l înlocuiască pentru o perioadă sau căruia să-i delege obligații specificate. Persoana astfel numită poate să-l înlocuiască, în ceea ce privește toate puterile sale sau doar o parte dintre ele, așa cum este menționat în actul de numire.

Cum schimbi administratorul?

Există două ipoteze prin care un administrator al unei societăți cu răspundere limitată este pus să renunțe la aceasta funcție:

  • Dacă se hotărăște în acest sens în hotărârea AGA;
  • Dacă administratorul societății vrea să demisioneze;

Procedura de schimbare a unui administrator dintr-un SRL este aceeași cu procedura de numire, de care vorbeam mai sus, cu mențiunea că în acest caz administratorul va fi schimbat prin hotărârea AGA.

Administratorul trebuie să aibă contract de muncă?

Așa cum am zis și mai sus, la societățile cu răspundere limitată este permis cumulul calității de administrator cu calitatea de salariat. Asta înseamnă că administratorul poate avea și un contract individual de muncă în cadrul societății

În plus, Legea nr. 31/1990 a reglementat o situație ce înainte năștea numeroase controverse, respectiv situația în care administratorul este și asociat unic sau membru în consiliul de administrație.

Astfel, când societatea este administrată de un asociat unic, contractul de muncă nu este acceptat, dat fiind faptul că asociatul unic ar fi, practic, și angajat și angajator, iar relația de subordonare între salariat și patron, specifică unui contract de muncă, nu ar exista. Așadar, în majoritatea cazurilor, asociatul unic din cadrul societăților cu răspundere limitată are și calitatea de administrator comercial, numit prin actul constitutiv al societății.

Pentru respectarea dispozițiilor legii, asociatul unic care este și administrator are două variante. 

O primă variantă ar fi să emită o decizie scrisă pentru modificarea actului constitutiv al SRL-ului, în sensul înlocuirii sale din funcția de administrator cu o altă persoană. Decizia de modificare a actului constitutiv, alături de textul complet al actului constitutiv al societății, actualizat cu modificarea intervenită, trebuie depusă la Registrul Comerțului în termen de 15 zile de la data emiterii, urmând a fi înregistrată în temeiul hotărârii persoanei desemnate. 

O altă variantă constă în renunțarea de către asociatul unic la raportul de muncă pe care îl are cu societatea, păstrându-și doar calitatea de administrator comercial în temeiul actului constitutiv.

În plus, administratorul unui SRL nu este obligat să aibă contract de muncă în cadrul societății respective. Potrivit deciziei nr. 259 din 23.04.2009, Curtea de Apel Oradea a anulat un proces verbal prin care Inspectoratul Teritorial de Muncă (ITM) sancționa prezența administratorului unei societăți la locul unde se desfășura activitatea firmei, considerând că acesta ar fi trebuit să fie încadrat ca salariat. Practic, ITM-ul considerase că munca unui asociat unic care era și administrator al unui SRL este muncă la negru în cadrul SRL-ului. Așadar, potrivit art. 196 indice 1 alin. 3 din Legea nr. 31/1990 „asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societății cu răspundere limitată al cărui asociat unic este„. Curtea de Apel Oradea a stabilit că, în cadrul acestui articol, cuvântul „poate” trebuie interpretat ca o posibilitate și nu ca o obligație a asociatului unic, din interpretarea textului legal rezultând că încheierea contractului de muncă este o facultate și nu o obligație pentru administrator.

Administratorul și contractul de management

Probabil că te-ai întrebat dacă administratorul este și manager sau nu și ce sunt contractele de management.

În esență, atunci când alegi un administrator pentru SRL, poți să închei cu acesta un contract de management, în care veți stabili drepturi și obligații ale fiecărei părți și alte clauze, precum indicatori de performanță, procent pe care îl primește administratorul dacă firma are profit sau dacă există un exit etc. Natura acestui contract de management este una civilă (comercială), iar nu de muncă. 

Gândește-te că îți dorești ca în compania ta să aduci pe poziție de CEO o persoană din afara companiei, care să se ocupe de acele chestiuni la care tu nu te pricepi atât de bine. Și să fie remunerat pentru asta, dar să aibă și anumiți indicatori de performanță care să-l stimuleze.

Vorba aceea, de câte ori nu ai auzit că o companie și-a adus un CEO din altă parte. Acesta este tot un fel de administrator, dar îndeplinește și niște funcții mai specifice.

Administratorul poate fi remunerat?

Legea societăților se completează în mod corespunzător cu dispozițiile de la contractul de mandat. Asta înseamnă că mandatul dat unui administrator al unui SRL poate să fie cu titlu gratuit sau cu titlu oneros (remunerat)

De asemenea, administratorul poate fi remunerat și pe baza unui contract individual de muncă, încheiat cu societatea sau chiar prin contractul de management (contract de administrare a societății). În acest din urmă caz, se poate stabili procentul pe care îl va primi administratorul dacă firma are profit. Potrivit art. 793 din Codul civil, remunerația se stabilește prin actul constitutiv sau prin înțelegerea ulterioară a părților, prin lege ori, în lipsă, prin hotărâre judecătorească. În acest ultim caz, se va ține seama de uzanțe și, în lipsa unui asemenea criteriu, de valoarea serviciilor prestate de administrator.

Poate administratorul să-și dea demisia din SRL?

Există două situații în care administratorul poate să-și dea demisia:

1.  Demisia administratorului în cazul în care prin AGA asociații sunt de acord.

În situația aceasta, administratorul va formula, în scris, cererea de demisie care trebuie înregistrată în cadrul societății cu cel puțin 30 de zile înainte de data efectivă a încetării activității administratorului. Apoi, se convoacă AGA extraordinară. În cadrul ședinței AGA se ia act de demisia înaintată de administrator și se va numi un nou administrator. Ulterior numirii, se face un act adițional care va cuprinde noile modificări și care se înregistrează la Registrul Comerțului.

2. Demisia administratorului în cazul în care prin AGA asociații nu sunt de acord sau nu se prezintă la AGA.

În această situație, procedura presupune în primul rând că administratorul își depune demisia, iar acest act unilateral trebuie să aibă și ștampila de primire/nr. înregistrare la societate. Apoi, administratorul va dispune convocarea AGA în vederea discutării de către asociați a cererii de demisie.

Dacă în cadrul acestei AGA, fie asociații nu se prezintă, fie nu votează, atunci pe baza procesului verbal, administratorul demisionar va depune mențiuni în Registrul Comerțului. De la această dată administratorul, deși nu va fi radiat din evidențele Registrului, totuși va apărea cu titlul de administrator demisionar, astfel încât nu îi vor putea fi imputate fapte ulterioare acestei date.

Pentru ce răspunde un administrator în SRL?

Obligațiile și răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozițiile referitoare la mandat, aceasta reprezentând o răspundere civilă contractuală și de cele speciale prevăzute în Legea societăților, aceasta reprezentând o răspundere civilă delictuală sau o răspundere penală.

Administratorul poate efectua orice operațiune necesară pentru îndeplinirea activității societății. Administratorul este capabil să semneze documente legate de managementul intern al companiei, precum și să reprezinte pe deplin compania în relațiile cu terți. 

Răspunderea civilă se referă la răspunderea față de societate și acționari, terți și în caz de faliment al companiei. În cazul răspunderii penale, aceasta intervine în cazurile de gestionare frauduloasă, încălcare a încrederii, fabricarea și utilizarea documentelor false, fraudă etc. Persoanele care au fost condamnate pentru astfel de infracțiuni nu pot fi numite administratori și, dacă sunt în prezent administratori, își vor pierde poziția.

Cui dă socoteală administratorul?

Potrivit Legii nr. 31/1990, administratorii sunt solidar răspunzători față de societate pentru:

a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociați;

b) existența reală a dividendelor plătite;

c) existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere;

d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;

e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea și actul constitutiv le impun.

În plus, potrivit art. 1915 alin. (2) din Codul civil, dacă mai mulți administratori au lucrat împreună, în privința raporturilor dintre ei, instanța poate stabili o răspundere proporțională culpei fiecăruia la săvârșirea faptei cauzatoare de prejudicii.


La Avocatoo avem grijă de afacerea ta, oriunde ai fi, la un click distanță. Scrie-ne sau descoperă serviciile noastre.

  1. Mihaela spune:

    Buna ziua!As dori sa infiintez un srl cu 4 asociati , parti egale, iar cei 4 asociati sa fie si administratori.Intrebarea mea este: cei 4 administratori pot lucra pe societate fara contract de munca?Va multumesc!

  2. bene elisabeta spune:

    Buna seara .Am urmatoarea nelamurire .Sunt unic asociat al unui SRL cu activitate medicala de specialitate clinica .si administrator Am un angajat asistent cu 1/2 norma o asistenta De anul acesta pentru contractare cu CAS am fost obligata sa fac contract de munca cu societatea SRL pe care o detin ASadar sunt administrator ,unic asociat si propriul meu angajat desi CAS a facut contract cu societatea pentru servicii medicale .Intrebare Nu pot functiona fara sa am contract de munca la societate?

  3. Nicoleta Cucicea spune:

    Daca sunt administrator in cadrul unui SRL as putea sa lucrez intr-o institutie de stat cum ar fi asistent medical in spital?
    Va multumesc !

  4. velea florin spune:

    Am doua intrebari :
    1 – mai sunt valabile conventiile civile, in cadrul unui srl ?(spre exemplu: tuns gazonul, reparatii instalatii sanitare – ocazionale )
    2 – administratorul unic al unui srl, poate lucra pentru acelasi srl pe baza unei conventii civile ?

  5. Anonim spune:

    Buna ziua,

    Intrebarea mea ar fi…
    Incepand cu ce data este valabila numirea in functie a dministratorului.
    Data la care a fost numit prin hotarare AGA sau data la care au iesit actele de la ONRC ?

  6. Ramona spune:

    Buna ziua! As dori un sfat ptr problema mea.Ce pot sa fac daca am fost administrator doar cu numele la firma fostului meu soț(el,asociat unic), pe perioada 2007-2016,nu m-am ocupat în fapt de firma in niciun fel,nu am semnat nicio factura,doar fostul soț,eu stand acasă cu copiii și totuși Anaful mă trage la răspundere ptr datoriile cumulate?In prezent am contul blocat ptr suma de 685.000 de lei.

  7. Alina spune:

    Este ok ca un SRL care are asociat unic sa aiba administrator o persoana fizica externa (ce nu are nici contract de munca si nici ctr de management incheiat cu societatea)?
    Mentionez totodata ca societatea nu are nici-un angajat; se poate sa fct asa?
    Este in regula sa nu fie remunerat administratorul?
    Va multumesc

  8. Ioana spune:

    Bună ziua.
    Dar administratorul, asociat unic, fără contract individual de muncă, este obligat să își facă medicina muncii? Nu îmi pare că se încadrează în categoriile de salariat/lucrător.

  9. Lasă un răspuns

    Adresa ta de email nu va fi publicată. Câmpurile obligatorii sunt marcate cu *

    Acest sit folosește Akismet pentru a reduce spamul. Află cum sunt procesate datele comentariilor tale.